Onderhandeling – proces: structuur als sleutel tot succes

Bij fusies en overnames speelt niet alleen de inhoud van de onderhandelingen een rol, maar ook het proces waarin deze plaatsvinden. Het verloop van dit proces kan bepalend zijn voor het succes van de deal. Een goed gestructureerde onderhandelingsaanpak zorgt ervoor dat partijen overzicht houden, prioriteiten stellen en de dealzekerheid vergroten na iedere stap van het proces.

Waar inhoudelijke onderhandelingen vaak draaien om de koopprijs, garanties en contractuele voorwaarden, gaat het in het proces om de manier waarop deze onderwerpen worden besproken, de timing van beslissingen en de manier waarop partijen met elkaar communiceren.

Het belang van een gestructureerd proces

Onderhandelingen bij een overname kunnen intensief en complex zijn, waardoor een onjuiste aanpak kan leiden tot het gevoel dat deze lang duren. Juist daarom is het van belang om structuur aan te brengen in het proces. Dit voorkomt dat discussies blijven hangen, dat details te vroeg of juist te laat aan bod komen of dat partijen elkaar kwijtraken in een wirwar van onderwerpen. Een helder onderhandelingsproces helpt om:

• Verwachtingen aan beide kanten te managen;
• Voortgang te bewaken;
• De relatie tussen koper en verkoper te beschermen;
• Én uiteindelijk tot een sluitende en werkbare overeenkomst te komen.

Onderhandelingspunten

Bij een overnametransactie kan worden onderhandeld over veel verschillende details, dit kan leiden tot een stroef en traag proces. Doorgaans kiezen partijen ervoor om te kijken naar het grotere plaatje en het gezamenlijke doel niet uit het oog te verliezen. Ter illustratie benoemen wij een aantal zaken die de basis vormen voor onderhandelingen. Hierbij geldt over het algemeen dat het helpt om zo vroeg mogelijk in het proces de wensen en mogelijkheden te bespreken, zodat deze niet later in het traject tot frictie leiden.

• Koopprijs en -mechanismen -> Onderhandel en stel zo vroeg mogelijk in het proces vast wat de Koopprijs is en waarop deze is gebaseerd. Zowel voor Verkoper als Koper is het van belang om duidelijke kaders te stellen zodat koopprijscorrecties gedurende het proces niet leiden tot onnodige discussies. Daarnaast geldt dat de onderhandelde kaders cruciaal zijn voor de te nemen stappen in de vervolgfase van het transactieproces.
• Betalingsstructuur (direct, uitgesteld, earn-out, vendor loan) -> Het is voor partijen van belang om vroegtijdig te spreken over de betalingsstructuur. Een aangepaste betalingsstructuur kan deals mogelijk maken, een uitgestelde betaling is immers beter financierbaar voor Koper. Verkoper kan daarentegen belang hebben bij directe afrekening. Wees bewust van de potentiële verschillen tussen de belangen van partijen en bespreek deze tijdig.
• Rol en betrokkenheid van verkopers/sleutelfiguren na closing -> Denk hierbij aan overdracht, het aanblijven (als directeur) en de bijbehorende vergoedingen. Garanties en vrijwaringen
• Aansprakelijkheidsbeperkingen (caps, baskets, termijnen)
• Non-concurrentie- en relatiebedingen
• Opschortende voorwaarden
• Indien de Verkoper tevens eigenaar is en blijft van het pand, het overeenkomen van een huurovereenkomst
• Post-closing verplichtingen

Valkuilen en succesfactoren

Een veelvoorkomende valkuil in het onderhandelingsproces is dat partijen te veel tegelijk willen bespreken of cruciale onderwerpen voor zich uit schuiven. Dit kan leiden tot vertraging of wantrouwen. Succesvolle onderhandelingen kenmerken zich juist door:

• Transparantie in verwachtingen en beperkingen;
• Timing: de juiste onderwerpen op het juiste moment;
• Evenwicht tussen zakelijkheid en relatiebeheer;
• Flexibiliteit om creatieve oplossingen te vinden.

Conclusie

Het proces van onderhandelen is minstens zo belangrijk als de inhoud. Een gestructureerde aanpak voorkomt frictie, voorkomt onnodige vertragingen in het proces en legt de basis voor een deal waarin beide partijen zich kunnen vinden. Uiteindelijk bepaalt niet alleen wat er is afgesproken, maar ook hoe men daar samen is gekomen, of een samenwerking na closing succesvol kan zijn.

Overweeg je een verkoop of overname? Wij denken graag met je mee.