Bij fusies en overnames is het vaststellen en de wijze van betaling van de koopprijs een cruciaal en vaak gevoelig onderdeel van de deal. Wanneer er onzekerheid bestaat over de toekomstige prestaties van het bedrijf of wanneer de koper niet de volledige prijs direct kan (of wil) betalen, kan er gebruik worden gemaakt van uitgestelde koopprijscomponenten zoals earn-outs en vendor loans. Beide instrumenten helpen om de kloof tussen verkoper en koper te overbruggen. Hoewel uitgestelde koopprijscomponenten koper en verkoper dichter bij elkaar kunnen brengen, kunnen zij in sommige gevallen ook tot discussies leiden en zijn zij voor de verkoper vaak minder wenselijk.
Een earn-out is een deel van de koopprijs dat pas in de jaren na de closing wordt uitbetaald en afhankelijk is van het behalen van vooraf vastgestelde doelstellingen, zoals omzet, EBITDA of andere meetbare prestaties. Dit betekent dat de verkoper pas de volledige koopsom ontvangt als het bedrijf ook daadwerkelijk presteert zoals vastgelegd. Een nadeel van earn-outs is dat er conflicten kunnen ontstaan over de interpretatie van de resultaten. Het is daarom van groot belang dat de afspraken goed in de koopovereenkomst worden vastgelegd.
Earn-outs zijn vooral nuttig wanneer de waarde van het bedrijf sterk afhangt van toekomstige ontwikkelingen, zoals groeiverwachtingen of het aanblijven van sleutelfiguren. Voor kopers is een earn-out een manier om risico’s te beperken, als het bedrijf slechter presteert dan verwacht, wordt er minder betaald. Voor verkopers kan een earn-out aantrekkelijk zijn als zij vertrouwen hebben in de toekomstige prestaties én betrokken blijven bij de onderneming. In dat geval kan het worden gezien als een aanvullende bonus.
Een vendor loan is een lening van de verkoper aan de koper waarmee een deel van de koopprijs wordt gefinancierd. In plaats van dat de koper het volledige bedrag bij closing betaalt, blijft een deel van de koopprijs bij de koper als schuld aan de verkoper openstaan. Hierbij wordt voorafgaand aan het tekenen van de transactiedocumentatie een rente en aflossingsschema overeengekomen.
Vendor loans worden vaak gebruikt wanneer de koper niet voldoende cash heeft om de koopprijs direct te voldoen, externe financiers slechts een deel van de transactie willen financieren en/of er risico’s worden voorzien waarbij de Vendor Loan kan dienen als een vorm van zekerheid voor koper. Voor de verkoper is het een manier om de deal toch mogelijk te maken en in ruil daarvoor ontvangt hij rente over het uitgestelde bedrag.
Uitgestelde koopprijsconstructies zoals earn-outs en vendor loans kunnen een overname mogelijk maken en de kloof tussen koper en verkoper verkleinen. Tegelijkertijd brengen ze risico’s met zich mee en kunnen ze leiden tot discussies over resultaten of terugbetaling. Duidelijke afspraken in de koopovereenkomst zijn daarom cruciaal om toekomstige conflicten te voorkomen.
