Onderhandeling – proces: structuur als sleutel tot succes

Bij fusies en overnames speelt niet alleen de inhoud van de onderhandelingen een rol, maar ook het proces waarin deze plaatsvinden. Het verloop van dit proces kan bepalend zijn voor het succes van de deal. Een goed gestructureerde onderhandelingsaanpak zorgt ervoor dat partijen overzicht houden, prioriteiten stellen en de dealzekerheid vergroten na iedere stap van het proces.

Waar inhoudelijke onderhandelingen vaak draaien om de koopprijs, garanties en contractuele voorwaarden, gaat het in het proces om de manier waarop deze onderwerpen worden besproken, de timing van beslissingen en de manier waarop partijen met elkaar communiceren.

Het belang van een gestructureerd proces

Onderhandelingen bij een overname kunnen intensief en complex zijn, waardoor een onjuiste aanpak kan leiden tot het gevoel dat deze lang duren. Juist daarom is het van belang om structuur aan te brengen in het proces. Dit voorkomt dat discussies blijven hangen, dat details te vroeg of juist te laat aan bod komen of dat partijen elkaar kwijtraken in een wirwar van onderwerpen. Een helder onderhandelingsproces helpt om:

• Verwachtingen aan beide kanten te managen;
• Voortgang te bewaken;
• De relatie tussen koper en verkoper te beschermen;
• Én uiteindelijk tot een sluitende en werkbare overeenkomst te komen.

Fasen in het onderhandelingsproces

Hoewel elk overnametraject uniek is, verloopt het onderhandelingsproces vaak langs een aantal herkenbare stappen:

1. Voorbereiding
• Inventariseren van wensen, belangen en onderhandelingsruimte.
• Vaststellen van een strategie: waar ligt de ondergrens, en waar is ruimte voor compromis?
2. Oriënterende gesprekken
• Eerste verkenning van de koopprijs, structuur en randvoorwaarden.
• Vaak informeel, maar toch bepalend voor de toon van het verdere traject.
3. Uitwisseling van voorstellen
• Schriftelijke voorstellen (bijvoorbeeld een intentieverklaring of term sheet), maar ook eventuele mondelinge afspraken. Hierin worden kaders neergezet die richting geven aan het vervolg.
4. Detailonderhandelingen
• Het door Koper uitvoeren van een boekenonderzoek, op basis waarvan Koper conclusies trekt die moeten worden onderhandeld in de vorm van koopprijscorrecties en/of juridische bepalingen in de transactiedocumentatie.
• Uiteenzetten van concrete afspraken in de transactiedocumentatie. Hierbij worden risico’s verdeeld, verantwoordelijkheden vastgelegd en juridische details uitgewerkt, op basis van onder andere het boekenonderzoek en gesprekken.
5. Afronding en closing
• Finaliseren van de overeenkomst.
• Zeker stellen dat gemaakte afspraken uitvoerbaar en helder zijn.

Valkuilen en succesfactoren

Een veelvoorkomende valkuil in het onderhandelingsproces is dat partijen te veel tegelijk willen bespreken of cruciale onderwerpen voor zich uit schuiven. Dit kan leiden tot vertraging of wantrouwen. Succesvolle onderhandelingen kenmerken zich juist door:

• Transparantie in verwachtingen en beperkingen;
• Timing: de juiste onderwerpen op het juiste moment;
• Evenwicht tussen zakelijkheid en relatiebeheer;
• Flexibiliteit om creatieve oplossingen te vinden.

Conclusie

Het proces van onderhandelen is minstens zo belangrijk als de inhoud. Een gestructureerde aanpak voorkomt frictie, voorkomt onnodige vertragingen in het proces en legt de basis voor een deal waarin beide partijen zich kunnen vinden. Uiteindelijk bepaalt niet alleen wat er is afgesproken, maar ook hoe men daar samen is gekomen, of een samenwerking na closing succesvol kan zijn.

💡 Overweeg je een verkoop of overname? Wij denken graag met je mee.