Due Diligence: waarom onderzoek doen

Waarom due diligence onderzoek cruciaal is bij een overname

In eerdere artikelen hebben we besproken hoe er wordt gekomen van initieel contact tussen koper en verkoper tot een intentieovereenkomst. De natuurlijke vervolgstap in het proces na de intentieovereenkomst betreft het due diligence onderzoek, ook wel boekenonderzoek of DD. Dit onderzoek is essentieel om verrassingen na de deal te voorkomen en geeft beide partijen zekerheid over wat er daadwerkelijk wordt gekocht of verkocht. Een DD voorkomt dat er lijken in de kast worden gevonden door koper nadat de deal gesloten is. Een dergelijke situatie is nadelig voor koper en verkoper: Hoe wordt er omgegaan met deze situatie? Kan verkoper een claim verwachten? Dit zijn vragen die partijen willen voorkomen.

Wat is due diligence?

Due diligence is een diepgaand onderzoek naar de onderneming die verkocht wordt. Het gaat verder dan alleen de cijfers. Naast financiële gegevens worden ook juridische, fiscale, commerciële en soms technische aspecten onderzocht. Het doel: bevestigen of de aannames waarop de koopprijs is gebaseerd, kloppen met de werkelijkheid.

Waarom belangrijk voor de koper?

Voor de koper is due diligence hét moment om te controleren of er geen verborgen risico’s zijn. Kloppen de cijfers uit de jaarrekening? Zijn er lopende claims of contractuele verplichtingen die extra kosten kunnen opleveren? Het onderzoek geeft inzicht in de echte financiële gezondheid van het bedrijf en helpt bepalen of de geboden prijs nog steeds gerechtvaardigd is. Eventuele bevindingen kunnen leiden tot een heronderhandeling van de prijs of tot aanvullende garanties en/of vrijwaringen in het koopcontract.

Waarom belangrijk voor de verkoper?

Ook voor de verkoper is een due diligence traject van groot belang. Een goed voorbereide verkoper kan vragen van de koper sneller beantwoorden en voorkomt vertraging in het proces. Daarnaast geeft het de mogelijkheid om vooraf mogelijke risico’s of onduidelijkheden op te lossen. Dit wekt vertrouwen bij de koper en verkleint de kans op lastige discussies tijdens of na het proces. De verkoper heeft eveneens belang bij transparantie gedurende het due diligence-proces: alle informatie die tijdens dit traject is gedeeld en beoordeeld, kan door de koper na de transactie niet meer worden betwist.

Gevolgen van een bevinding

Afhankelijk van de kwestie zijn methodes waarop kan worden omgegaan met bevindingen:

• Oplossen van de kwestie voordat de deal plaatsvindt (bijvoorbeeld als opschortende voorwaarde), dit kan leiden tot ongewenste vertragingen.
• Koopprijscorrectie(s)
• Aanvullende garanties/vrijwaringen
• Aanpassing van betaling van de koopprijs (koopprijsconstructie)
• Aanpassing van dealstructuur (activa/passiva of aandelentransactie)
• Beëindiging van de onderhandelingen

Ter illustratie een voorbeeldbevinding: Tijdens het due diligence onderzoek blijkt dat er een groot deel van de omzet afhankelijk is van één enkele klant, die geen langlopend contract heeft. Voor de koper betekent dit een verhoogd risico op toekomstige inkomsten. Dit kan leiden tot een lagere koopprijs of een aanvullende afspraak, zoals een earn-out, om het risico te delen.

Conclusie: voorbereiding loont

Due diligence klinkt soms als een formaliteit, maar het kan doorslaggevend zijn voor het slagen van een deal. Hoe beter beide partijen voorbereid zijn, hoe soepeler het traject verloopt. Heldere afspraken en een open houding voorkomen verrassingen en zorgen voor een eerlijk en transparant proces.

📞 Wil je weten hoe je je het beste voorbereidt op een due diligence onderzoek? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.