Onderhandelingen – De rol van de LOI in de onderhandelingen

De intentieverklaring (Letter of Intent, LOI) is vaak een scharniermoment in het onderhandelingsproces bij een overname. Waar de eerste gesprekken informeel en verkennend zijn, vormt de LOI de eerste concrete stap richting een gestructureerde onderhandeling. Dit document markeert waar partijen het wél en nog níet over eens zijn, en biedt zo een raamwerk om de volgende fases gestructureerd in te gaan.

Rol van de LOI in onderhandelingen

De LOI vervult een dubbele rol in het onderhandelingsproces:

1. Kaders scheppen – De LOI legt de belangrijkste onderhandelingspunten vast (zoals prijsbandbreedte, transactiestructuur en exclusiviteit). Daardoor ontstaat duidelijkheid over waar partijen al samenkomen en welke onderwerpen later nog verder moeten worden uitgediept.
2. Structuur brengen – Het document geeft richting aan de verdere gesprekken: welke onderwerpen zijn afgerond, welke blijven openstaan en in welke volgorde worden ze aangepakt?
3. Balans houden – De LOI voorkomt dat partijen verzanden in details te vroeg in het proces, maar dwingt ook af dat de kernpunten helder zijn voordat dure en tijdrovende stappen (zoals due diligence) starten.

Typische onderhandelingsdynamiek rond de LOI

Voor de LOI zijn gesprekken vaak nog breed en verkennend. Tijdens het LOI-traject worden de hoofdzaken concreet gemaakt en komt de vraag naar voren welke afspraken bindend moeten zijn, zoals geheimhouding of exclusiviteit. Na ondertekening verschuift de focus naar detailonderhandelingen, die binnen de eerder afgesproken kaders plaatsvinden. Dit vergroot de efficiëntie en verkleint de kans dat belangrijke discussies pas op het laatste moment ontstaan.

Structuur die een LOI aanbrengt

Een LOI geeft niet alleen duidelijkheid over inhoudelijke afspraken, maar ook over het proces. Het document bepaalt welke onderwerpen al zijn afgerond en welke later volgen, legt tijdslijnen vast voor bijvoorbeeld due diligence en geeft richting aan de communicatie en besluitvorming tussen partijen. Daarmee brengt de LOI-orde en houvast in een vaak complex onderhandelingstraject.

Valkuilen en succesfactoren

Valkuilen:

• Een te globale LOI die geen echte richting geeft, waardoor discussies later alsnog opnieuw gevoerd moeten worden.
• Onduidelijkheid over welke onderdelen bindend zijn, wat wantrouwen kan veroorzaken.
• Een te gedetailleerde LOI die juist de flexibiliteit uit de onderhandelingen haalt.

Succesfactoren:

• Duidelijke scheiding tussen bindende en niet-bindende afspraken.
• Focus op de kern: prijs, structuur, exclusiviteit en procesafspraken.
• Gebruik van de LOI als communicatiemiddel: partijen weten wat al vastligt en wat nog moet worden onderhandeld.

Conclusie

De intentieverklaring is niet slechts een formaliteit, maar een cruciaal onderhandelingsinstrument. Door de LOI slim in te zetten, krijgen de onderhandelingen structuur: kernpunten zijn geborgd, discussies worden in de juiste volgorde gevoerd en beide partijen weten waar ze aan toe zijn. Daarmee vergroot de LOI niet alleen de dealzekerheid, maar ook de kans op een soepel en succesvol vervolgtraject.