Totstandkoming koopprijs

In het vorige artikel is beschreven wat de verschillen zijn tussen een aandelentransactie en een activatransactie. Beide vormen hebben een andere benadering voor het bepalen van de definitieve koopprijs.

Koopprijs bepalen bij een aandelentransactie

Bij een aandelentransactie is de koopprijs gebaseerd op de waarde van de aandelen. Zoals omschreven in ons eerdere artikel “2.2 Discounted Cash Flow (DCF)” komt deze tot stand door de Enterprise Value (ondernemingswaarde) te corrigeren met de netto schuldpositie waarmee je tot de Equity Value (waarde van de aandelen) komt.

In de koopovereenkomst van de aandelen, ook wel Share Purchase Agreement (SPA), wordt de koopprijs onderverdeeld tussen het zichtbaar eigen vermogen en de goodwill. Indien het verschil tussen de koopprijs en het zichtbaar eigen vermogen op de effectieve datum positief is, is er sprake van goodwill. Indien het verschil negatief is, is er sprake van badwill.

De effectieve datum betreft de datum waarop de vennootschap voor rekening en risico van Koper komt te staan. Er zijn twee verschillende opties voor het bepalen van de effectieve datum:

• Locked Box mechanisme: Dit houdt in dat de transactie met terugwerkende kracht plaatsvindt. In de meeste gevallen wordt hier 1 januari van het huidige jaar aangehouden. Dit betekent tevens dat het financiële resultaat vanaf 1 januari voor rekening en risico van Koper is. Het voordeel van het Locked Box mechanisme is dat de definitieve jaarrekening van het laatst afgeronde jaar als overnamebalans kan worden aangehouden. De koopprijs zal in dit geval worden vastgesteld door het eigen vermogen van het laatst afgeronde boekjaar te salderen met de goodwill (+/+) of te salderen met de badwill (-/-).
• Closing Accounts mechanisme: Bij Closing Accounts worden de cijfers van de vennootschap vastgesteld op de closingdatum (of enkele dagen daarvoor). Dit zorgt ervoor dat er een nauwkeurige en actuele koopprijsberekening kan worden vastgesteld waarbij onder andere rekening kan worden gehouden met de actuele standen van het netto werkkapitaal en de netto schuldpositie. Hierdoor rekent de Koper af op actuele cijfers wat koper meer comfort kan geven. Een nadeel van het Closing Accounts mechanisme is de administratieve last. Er dienen namelijk in de SPA aanvullende afspraken te worden vastgelegd over de koopprijsbepaling, de tussentijdse cijfers moeten worden vastgesteld en er moet achteraf een post-closing koopprijscorrectie worden overeengekomen.

Koopprijs bepalen bij een activatransactie

Bij een activatransactie wordt de koopprijs gebaseerd op de individuele waardering van de over te nemen activa minus de over te nemen passiva plus een eventuele goodwill. Hierbij hoeft de koopprijs voor de activa niet per definitie overeen te komen van de boekwaarde van de activa bij Verkoper. Je kunt er bijvoorbeeld ook voor kiezen om een marktwaarde aan te houden. Voorbeelden van passiva die door de koper kunnen worden overgenomen en in mindering wordt gebracht op de koopsom zijn personeelsverplichtingen en crediteuren.

In veel gevallen wordt er bij een activatransactie een onderneming met activiteiten overgedragen en niet enkel de activa die op de balans staat. Denk hierbij aan: de bedrijfsnaam, reputatie, klanten en terugkerende omzet, winstgevendheid, personeel (bij overgang van onderneming) en de locatie/het huurcontract. De goodwill betreft dan ook de vergoeding voor de winstgevendheid van de onderneming die toe te wijzen is aan de aanvullende waarde van de onderneming die los van de activa wordt overgedragen.

De goodwill kan ook bij een activatransactie worden bepaald door middel van een (DCF) waardering. Echter dient de gewaardeerde goodwill te worden gebruteerd. Dit houdt in de goodwill wordt gecorrigeerd (verhoogd) voor het feit dat de koper een fiscaal voordeel heeft van een activatransactie, omdat koper de betaalde goodwill in de komende jaren kan afschrijven. En omdat verkoper een fiscaal nadeel heeft vanwege het feit dat de vennootschap vennootschapsbelasting moet betalen over de behaalde winst van de onderneming waar de goodwill onderdeel van is. Deze correctie zorgt ervoor dat het netto effect van de koopprijs en/of goodwill zo min mogelijk afwijkt van een aandelentransactie.